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지난 호 “법인의 법적책임” 이어 “법인의 청산”에 대해 알아보도록 하자.

법인의 청산이란 회사를 해산(Corporate Dissolution)하여 모든 법률관계를 중단시키고 재산관계를 처분하여 회사의 법인격(Corporate Powers)을 소멸하는 것을 의미한다.

 

법인의 청산

기업을 운영하다 보면 불가피한 사유로 회사의 청산절차(Liquidation Procedures)를 밟아야 할 때가 발생하게 된다. 특히, 외국자본이 투자된 필리핀의 내국기업들의 경우, 투자 철수 시에는 반드시 청산절차를 거쳐야 한다.

물론, 해당기업이 외부의 채권자들이 존재하지 않거나 혹은 모든 채권채무 관계가 정리되어 잔존 자산이 없어서 영업을 중단하고 유명무실한 회사가 된 경우에는 휴면 회사(Dormant Corporation)로 방치하는 경우에는 별도의 청산절차 없이도 필리핀의 회사법상 5년이 지나면 자동적으로 법인의 실체가 상실되어 법인 등기가 말소된다.(한국의 경우, 8년이면 말소된다.)

따라서, 영업실적이 저조하여 더 이상 회사의 운영이 어렵고, 주주 관계가 특수관계인들로 형성된 소규모 폐쇄 회사 그리고 제3의 채권단이 존재하지 아니한 회사로서 청산 시 비용 및 업무처리에 따른 번거로움을 피하기 위해서 휴면 법인 상태로서 SEC나 BIR등에 신고하고 영업을 하지 않는 회사들은 주식회사의 80% 이상이 이에 해당된다 하겠다. 이는 한국의 법인 청산과 관련된 회사들이 대부분 이에 속한다 하겠다.

 

하지만, 폐쇄형 기업이 아닌 법인들의 경우는 많은 주주들과 채권자들 관계가 복잡하게 얽혀있고 상호 이해관계 및 청산 소득이 발생하고 투자를 철수해야 하는 기업들은 반드시 사원총회 결의나 회사 존립 기간의 만료(필리핀의 경우 50년), 정관 상의 사유, 합작투자 상대방의 계약위반 및 심각한 경영상의 손실, 주주총회 특별결의, 법원의 명령 혹은 판결 등의 사유로 인해 청산절차를 진행할 수 있다 하겠다.

청산의 사유가 발생하면 기업은 의결 기구를 통해 청산을 결정할 수 있다. 청산 결의는 이사회의 동의와 발행주식의 2/3 이상이 출석하고, 찬성하는 특별총회로서 의사가 결정될 수 있다. 청산에 대한 절차의 원만한 진행을 위해 사전 충분한 준비와 협의를 통해 발생 가능한 법률적 리스크를 최소화하는 것이 중요한 사항이며, 채무 및 채권 평가서, 채권, 채무변제 및 정리 등 기업 재산의 처분 절차를 명확히 해야한다. 또한, 청산 기간 중 기업은 새로운 경영활동을 할 수 없는 바, 이에 대한 손실 최소화를 위해 청산 개시일 결정에 신중을 기해야 한다. 의결기구가 해산 결정을 내리면 기업은 설립 시 심사 비준을 받았던 기관(SEC : Securities and Exchange Commission)에 청산을 신고하여 청산 사유, 청산일, 청산인의 성명과 주소 등을 제출한다. 기업이 청산을 신청하기 위해서는 경영 기간의 만료, 심각한 경영상의 손실, 자연재해, 전쟁 등 불가항력으로 인한 손실 및 기타 정관에서 정한 청산 사유에 부합해야 한다.

청산 신청이 끝나면 청산 기업은 청산 신청 후 기업의 명칭, 주소, 청산 원인, 청산개시일자 등을 기업 주관 당국, 세무 기관, 계좌개설 은행에 서면통지해야 함은 절대요건이다.

청산위원회는 기업 의결기구 구성원 중 선정하거나 청산절차 중의 문제를 해결하기 위해 회계사, 변호사 등 외부전문가를 초빙하여 구성할 수 있으며, 법원의 청산인 선임, 혹은 2인 이상의 이사로서 구성하거나 주주총회에서 외부인을 임명하기도 한다. 청산위원회는 기한을 정하여 기업의 관련책임자로 하여금 기업의 회계보고, 재무 장부, 재산목록, 채권자와 채무자 명단 및 청산과 관련한 기타 자료를 위원회에 제출토록 하고, 위원회는 대차대조표, 자산 리스트, 청산 방법 작성, 자산 평가와 평가 근거를 기업 의결기구 확인을 거쳐 기업심사비준 기관에 등록해야 한다.

청산위원회는 청산 기간 중 발생한 재고 이익 또는 손실, 처분, 상환할 수 없는 채무 또는 회수 불가능 채권, 수입과 손실 등을 기업 의결 기구에 서면으로 발생원인을 설명 또는 증명할 수 있는 증빙자료를 제출하고 청산 손익에 산입해야 한다. 또한, 청산 시 직원은 자동 해고되지만 미지급된 급여나 잔여 지급금 등은 기타 채권보다 우선시 된다 하겠다.

청산위원회는 청산 기간 중 기업의 자산 정리, 대차대조표와 자산 명세서 작성, 청산 방안 작성, 모든 채권자를 위한 공고 및 채권자에 대한 서면 통지, 청산 관련 기업 현안 처리, 자산평가 및 근거 제출, 미납 세금 정산 및 채권/채무 정리, 채무상환 후 잉여 재산 처분을 우선적으로 실시한다.

청산위원회는 구성 즉시 채권자에게 서면 통지를 발송해야 하며, 전국 일간지 1종과 청산 법인 소재지 신문 1종에 공고문을 게재해야 하는데 청산 업무 중 가장 중요한 업무 중의 하나라 할 수 있다. 청산공고문은 기업명, 주소, 청산 원인, 청산 개시일, 청산위원회의 연락처, 구성원 명단 및 연락인 등을 명시해야 한다.

채권자는 청산위원회에 채권신고를 해야 하며, 만일 통지를 접수하지 못했을 경우, 제 1차 공고일로부터 90일 내에 청산위원회에 채권 보고를 하면 된다. 신고 시 채권가액 및 채권과 관련된 증명 자료를 함께 제출하고, 채권자가 채권 신고 기한 내에 채권 청구를 하지 않을 경우, 확인된 채권자의 채권은 청산에 산입하고, 미확인 채권자의 채권은 기업잉여재산의 배분 완료 전에 상환 청구를 할 수 있다. 잉여 재산 배분 후에는 채권을 포기하는 것으로 간주한다.

청산위원회는 채권자가 청구한 채권을 등록/심사 확인 후 해당 결과를 채권자에게 서면 통지하며, 채권자는 확인결과에 대해 이의가 있는 경우 통지서를 접수 후 15일 내에 청산위원회에 재심사를 요구할 수 있다. 재심사 결과에 대해서도 이의가 있으면 소송을 제기해야 한다. 이때 청산 기업은 청산자산에서 청산 비용을 우선 지급 후 기타 채무를 변제해야 하며, 기업 청산 시 노동계약해지에 따른 보상문제가 발생하는데, 이러한 경우 청산 기업은 기업의 등록된 지역의 관련규정에 따라 보상금을 지불해야 하고, 경제보상금은 직원의 급여로 인정되므로 청산자산에서 청산 비용을 지불하고 난 다음 1순위로 경제보상금을 포함한 직원 급여를 지불한다.

흔히 청산비용이란 청산 자산의 관리, 매각, 배분 등에 소요되는 비용 및 채권자 공고, 소송, 중재 비용 등 청산절차를 위해 지불해야 할 비용 역시 포함된다 하겠다. 청산 재산 평가는 청산 기업의 계약서 및 정관에 규정된 것은 해당규정을 따르고 그렇지 않는 것은 투자자가 합의를 통해 결정한 뒤, 기업심사비준 기관에 보고하여 비준을 받는다.

계약서 및 정관에도 규정이 없고, 투자자 간 합의도 이뤄지지 않는 경우 청산위원회가 국가의 관련규정 및 자산평가기구 의견을 참조하여 확정한 뒤, SEC에 보고하여 비준을 받는다. 청산 재산 처분 시 청산 기업의 계약서 및 정관 규정이 우선적으로 적용되므로 기업은 합작기업 설립 시에 합작사 등과 충분한 협의를 거칠 필요가 있다 하겠다.

청산 업무가 종결되면 청산보고서를 작성하고 의결 기구의 확인을 거쳐 SEC 에 제출한다. 청산보고서를 기관에 보고한 날로부터 10일 내에 세무당국 (BIR : Bureau of Internal Revenue)에 등록 말소를 진행해야 하며 기업 등록 말소 수속 전에 세무 기관에 납부할 세금, 체납금, 벌금 등을 납부하고 무 영수증 및 기타 세무 증서를 세무 기관에 반납하는 절차를 거친다.

동 절차가 끝나면 관련 납부 증명 및 반납 증명을 갖고 세무 등기 말소 수속을 신청한다. 청산위원회는 BIR 등기 말소 수속 후 10일 내에 세무당국에서 교부한 등록말소 증명서를 청산보고서와 함께 기업등록기관에 제출하여 기업 등록을 말소한 뒤, 영업허가증을 반납하고, 전국 일간지 1종, 법인 소재지 신문 1종에 기업 종료 공고문을 게재함으로서 모든 업무를 종결하게 되는 것이다.

 
기업 청산 시 가장 유의해야 하는 사항으로서는 우선 종업원 문제, 채권자 정리 문제, 기타 적절한 합법적인 절차에 이루어졌는냐 라는 것이 주요한 이슈라 하겠다. 항상 청산과 관련해서 이해관계를 가지고 있는 주주 및 채권자 그리고 종업원 기타 관련 당국에 보고하는 통지 및 신고 혹은 보고의무 등에 항상 주의의무를 다해야 한다.

<다음 편에 계속됩니다.>


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자료제공 : 엔젤 법률투자자문

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