지난 호 “법인의 구성요소” 이어 “주식의 구분”에 대해 알아보도록 하자.
주식의 구분
주식법인의 주식은 법인 정관에 명시된 각각의 권리, 권한, 제한을 갖는 여러 주식들(Class 및 Series)로 나뉜다. 모든 구분된 주식은 법인 정관에 명시된 내용에 따라 액면가(Park Value)를 가지거나 갖지 않기도 한다.
법인이 발행한 우선주(Preferred Share)는 법인의 소멸 및 배당금 배분에 있어서의 자산분배, 또는 법인법에 위반되지 않는 범위 내에서의 회사 정관에 명시된 경우에 있어 우선권을 갖는다. 단, 우선주의 발행은 항상 액면가(Par-Value)를 가지고 발행되어야 한다. 한편, 이사회는 우선주의 기간 및 조건 등을 수정할 수 있다. 이러한 기간 및 조건은 증권거래위원회로부터의 증명서가 있는 경우에만 그 효력을 가진다.
액면가 없이 발행된 자본 주식의 배당은 전액 지불된 것으로 간주하며 또한 과세가 불가능한 것으로 간주한다. 그리고, 그러한 주식을 소유한 주주는 법인 또는 그것의 채무자에 대하여 책임을 지지 않는다. 단, 액면가없이 발행된 주식 배당은 5페소 이하로는 발행될 수 없다. 또한, 액면가 없는 주식을 위해 법인이 수령한 전체는 자본으로 취급되며, 이는 배당금 분배를 위해 사용될 수 없다.
더 나아가 법인은 헌법 및 법적 요건을 준수하기 위한 목적으로 그 주식을 구분한다. 법인 정관이나 주식 증권(Certificate of Stock)에 특별히 명시된 경우를 제외하고, 각각의 주식은 다른 주식들과 모든 면에서 공평하게 취급한다. 법인 정관이 법인법이 허락한 경우들에 있어서 비투표주(Non-Voting Share)를 제공하는 경우, 비록 그 주식을 소유한 주주라고 하더라도 아래의 같은 경우에는 투표권을 행사할 수가 있다.
1. 법인 정관의 수정
2. 부칙의 수용 및 수정
3. 법인 자산에 대한 매각, 임대, 거래, 저당, 담보, 처분 등
4. 담보있는 채무에 대한 초래 또는 증여
5. 자본 주식의 증감
6. 다른 법인과의 합병
7. 법인법이 허락하는 범위 내에서 행해지는 다른 법인에 대한 법인 자금의 투자
8. 법인의 소멸 등
위 명시된 경우들을 제외하고는 법인법에 명시된 특정 법인 행위를 승인하기 위해 필요한 투표는 오직 투표권을 가지고 있는 주식들에게만 가능하다.
주식 구분에 대한 권한
주식법인의 주식은 단순히 법인 규칙에 명시된 것이 아닌 법인 정관에 명시된 각각의 권리, 권한, 제한을 갖는 여러 주식들(Class 및 Series)로 나뉜다. 법인 정관의 조항이나 법에 금지된 경우가 아닌 이상 법인은 투자자를 모으는데 필요하다면 여러 종류의 주식들을 발행할 자유권을 갖는다. Series는 이미 구분된 Class를 다시 구분한 것을 말한다.
주식의 첫단계 구분은 일반적으로 알려진 것들이며, 이러한 구분 하나 하나는 Class들로 세분화된다. 그러므로, 법인 주식은 투표권, 배당권, 그리고 법인의 소멸의 경우에는 법인 자산에 대한 권한 등에 있어서 그 주식 구분에 따라 다른 권한들을 갖는다. 법인은 최소 한개 이상의 주식 구분을 가지고 있어야 하며, 또한, 투표권을 가지지 않는 최소 한개의 주식을 가지고 있어야 한다. 법인은 오직 한 종류의 주식만을 발행하여도 무방하다.
주식 구분이 이루어지는 경우는 두가지로 볼수 있는데 첫째, 법인 설립자들에 의해 – 법인 주식의 최초 구분은 증권거래위원회에 접수된 법인 정관에 명시된 내용에 따라 법인 설립자들에 의해 이루어진다. 둘째, 이사회 및 주주들에 의해 – 법인 설립 이후, 법인 주식은 법인 정관을 수정함으로써 이사회 및 주주들에 의해 그 구분이 변경될 수 있다. 만약, 이러한 변경이 어떠한 종류의 주식이 갖는 권한을 변경 및 제한하거나, 다른 종류에 비해 현격히 우위의 특권을 허락하는 경우에는 어떠한 주주라도 그러한 권리에 대하여 반대하고 자신이 가지는 주식에 대한 공평한 대우를 위한 보상을 요구할 수 있다.
<다음 편에 계속됩니다.>
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