지난 호 “법인의 구성요소” 이어 “자본금의 해석”에 대해 알아보도록 하자.
자본(Capital)과 자본 주식(Capital Stock)의 구분
자본(Capital)이란 실제 법인의 자산을 의미한다. 자본은 법인 자산의 상승, 하락, 수익과 손해 여부에 따라 수시로 변화하고 바뀌는 것이다. 또한, 자본은 법인에 속한 것이라고 볼 수 있다.
한편, 자본 주식(Capital Stock)이라 함은 양을 나타내는 의미로 사실 추상적 개념이라 할 수 있다. 주식이 액면가를 가지고 있는 경우, 법인 정관에 고정되어 있는 양으로써 법인 수익 및 손해에 영향을 받지 않는다. 그러므로, 자본은 자본 주식보다 많거나 적을 수 있다. 발행된 주식 자본은 주주들의 것으로 본다. 자본 주식이라 함은 법인의 주주들에 의해 지불되거나 지불되기로 약정된, 그리고 법인 정관에 명시된 금전, 소유물, 서비스, 또는 주식 매입을 통한 직접적 기부 및 주식 배당금의 신고를 통한 간접적 기부 등과 같은 기타 등등의 고정된 양을 뜻한다. 이것은 일반적으로 법인의 법적 자본을 구성하며, 법인 발행 주식에 할당된 금전적 가치를 말한다. 자본 주식은 법인 자산에 의해 정해진 주식의 실제 가치가 이익과 손실에 영향을 받지 않고 증가하거나 감소한 경우에도 동일하게 남는다.
수권자본금, 청약자본금, 납입자본금은 무엇인가?
법인등기부 등본을 자세히 보면, ‘발행할 주식의 총 수’와 ‘발행주식의 총 수’ 그리고 ‘자본의 총액’을 쉽게 발견할 수 있다. ‘발행할 주식의 총 수’란 현재를 포함하여 회사가 앞으로 발행할 수 있는 주식의 총 수를 말하고, ‘발행주식의 총 수’는 현재까지 발행한 주식의 총 수를 말한다. 그리고, 자본의 총액은 발행주식의 총 수에 1주의 금액을 곱한 것으로 재무상태표(또는 대차대조표)의 자본금과 일치하는 것으로 이해하면 된다.
수권자본금(Authorized Capital)은 위에서 말한 ‘발행할 주식의 총 수’에서 1주의 금액을 곱한 것으로 이사회에서 증자할 수 있는 최대 자본금을 말한다. 이는 정관에 기재된다. 수권자본금 제도(Authorized Capital System) 아래에서는 자본금의 최대 한도를 정해놓고 필요에 따라 이사회가 분할 발행하여 자본금을 늘릴 수 있으므로 회사설립이 쉽고 자본조달의 기동성과 편의성이 확보되는 장점이 있다. 수권자본금은 다른 말로 법정자본금(Legal Capital)이라고도 한다.
청약자본금(Subscribed Capital)은 자본금이 결정되고 나면 최소한 수권자본금의 25%이상 청약을 실시할 수 있는데, 청약금이 모두 정해진 날짜에 들어오게 되면 100% 청약이 완료되었다는 의미이며, 청약금이 제날짜에 모두 납입되지 않은 경우에는 미청약잔존가액(Unpaid Subscription Amount)이 발생하게 된다.
이렇게 청약일자까지 실제로 납입된 자본(발행한 주식에 대한 인수금이 납입 완료된 자본금)을 납입자본금(Paid-up Capital)이라고 한다. 이 납입자본금은 청약자본금의 최소 25%가 납입되어야 한다. 납입자본금을 다른 말로 불입자본금이라고도 한다. 이 납입자본금은 재무상태표의 자본금과 일치한다.
그렇다면, 쉬운 이해를 위해 함께 법인자본금을 설정해 보도록 하자.
ABC CORPORATION이라는 법인을 설립하는데 있어, 법인을 설립하려는 정관 상의 수권자본금액을 5,000,000 페소로 설정하였다고 해보자. 다시 여기서 청약할 자본금이 수권자본금의 최소 25%를 넘어야 하는 규정상 30%를 주주청약금으로 정했다고 하자.(1,500,000 페소)
액면가를 100 페소로 잡으니 총 수권자본금의 주식수는 15,000주가 되겠고 금액으로는 1,500,000 페소가 된다.
청약마감일이 되어 ABC CORPORATION에 실제 납입된 자본금을 보니 450,000 페소가 납입되었다고 하면, 이는 실제 청약자본금 1,500,000 페소의 30%에 해당하는 금액으로 주식회사법상 납입자본금의 청약자본금의 최소 25% 이상 납입되어야 하는 기준을 넘었기 때문에 무난히 자본금 설립요건을 갖추었다고 볼 수 있겠다.
하지만, 300,000 페소가 납입이 되었다고 가정을 해보자. 이는 청약자본금의 20%에 해당하는 금액으로 결국 발기인들이 부족한 5%에 해당하는 75,000 페소, 주식수로는 750주를 추가로 떠안아야 하는 상태가 된다는 것이다.
지금까지 설명한 법인 자본금 설정에 관한 내용은 주식회사법상 이론적인 방식에 의한 법인설립 형태를 설명한 것으로, 필리핀에서 법인을 설립하여 보았거나 설립 예정인 많은 법인 발기인들은 지인 또는 컨설팅업체에서 시키는 대로 틀에 짜여진 공식대로만 따라 진행했을 것이라 다소 복잡하게 느껴질 것이다. 하지만, 이론을 알면 향후 지혜로운 법인 운영에 초석이 될 것이다.
<다음 편에 계속됩니다.>
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자료제공 : 엔젤 법률투자자문
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