지난 호 “주식법인의 설립2” 이어 “법인의 Officer(임원)”에 대해 알아보도록 하자.
일을 하는데 있어 ‘직위’란, 개인이 과업을 수행함에 있어서 그에게 지워져 있는 의무나 책임을 포함한 일체의 활동 총체를 뜻하는데, 특히 기업에서는 경영을 관리하는 직위를 특별히 경영직위(Officer, 임원)라고 부른다. 사장, 부사장 등은 최고관리자 / 부장, 과장 등은 중간관리자 / 계장, 감독자 등은 하급관리자라 부른다. 필리핀 주식회사법에서도 President나 Corporate Secretary 그리고 Treasurer 등은 Officer(임원)로서 간주되며, General Manager 등과 같은 직위는 단순한 Employee(직원)으로 간주된다. 이 시간에는 법인의 Officer(임원)에 대해 상세히 알아보도록 하자.
법인의 Officer(임원)
법인의 이사회가 구성되고(이사회를 구성하는 이사들의 임기는 1년으로 제한되어 있으며, 주주총회를 통해 이사들이 연임 및 재선출 됨), CEO(Chief Executive Officer)가 선출되면 선출된 이사들은 추가적으로 회사의 경영을 담당할 새로운 경영진, Officer(임원)들을 임명하게 되는데(그 중 핵심적인 임원 선출은 해당기업의 내규(By-Laws)에 의해서 절차가 이루어지는 게 보통. 단, 소규모 형태의 법인에서는 대주주의 재량권에 의해서 행해지는 것이 일반적인 관행) 즉, Officer(임원) 직위에 대한 선출 및 해고에 대한 권한은 이사회에 의해서 결정되어지며, 단순한 Employee(직원)들의 임명은 이들 선출된 Officer(임원)들에 의해서 고용되어진다고 이해하면 되겠다.
법인의 Officer(임원) 중에서 가장 직위가 높은 사람을 가리켜 흔히 CEO(Chief Executive Officer)라 부르는데, 일반적으로 President가 그 직위에 해당되는 경우가 많으며, 혹은 이사회를 구성하는 이사들 중에 대표이사가 그 직위에 수행하는 경우가 일반적이라 하겠다. CEO는 주로 이사회의 회의를 주관하거나, 주주총회의 의장으로서 활동, 이사회 및 정관 혹은 내규에서 정한 일정한 책무를 수행하는데, 이 경우 외국인도 CEO로서 자격을 부여 받을 수 있겠다. 필리핀의 주식회사법은 President이 반드시 법인의 이사여야 한다는 조항이 있으며, President의 부재 시 그를 대행 할 Vice President을 두기도 한다.
임원 선출과 관련해서 가장 중요한 핵심 요직은 물론 CEO라 할 수 있지만, 필리핀 법인에서 CEO 못지않게 중요한 자리가 Corporate Secretary라 할 수 있겠다. 이 직책은 한국의 법인에서는 찾아볼 수 없는 포지션으로 대외적으로 해당 법인의 총괄업무담당 임원으로 해석해보면 이해가 쉽겠다. 대외적으로는 주주들의 관리 및 변경 등과 같은 업무를 총괄하며, 대내적으로는 해당 법인 내의 모든 서류, 장부, 기록물 등은 물론 이사회의 결의 및 소집 그리고 주주총회의 통보, 보관, 서명 및 이를 주무 부서에 신고하는 등 다양한 활동을 담당하는 자리이기 때문이다. 즉, 외부와 내부의 통로역할을 담당하는 자리가 바로 Corporate Secretary라고 보면 된다. 필리핀 내국법에서는 필리핀 거주자이면서, 필리핀 시민권자이여야 하는 조건이 있으며, 이사직을 가질 필요는 없고, 위 President와 겸직을 할 수 없다.
이외에 Treasurer(재무담당) 임원직이 있는데 큰 기업에서는 기업 내부의 업무와 관련하여 재무를 담당하는 즉, 금전출납을 총괄하는 직이지만, 소규모의 회사에서는 직책 뿐인 자리로서 전락하기 쉬운 자리라 하겠다. (최초, 법인설립 시 회사의 자본금을 설정한 후 Treasurer’s Affidavit 이라 불리는 재무담당 선서를 반드시 첨부한 후 은행에 자본금을 납입하기도 하지만, 법인 계좌로 전환 후 수표 서명권자 지정이 된 후 실권이 미비해 지기도 한다.) Corporate Secretary와 마찬가지로 President를 겸직할 수 없는 자리에 있으나, 필리핀 거주자이면서 필리핀 시민권은 가진 자가 아닌 외국인의 신분이라 할지라도 Treasurer가 될 수 있다. 단, 필리핀 주식회사 법의 취지 상, Treasurer가 외국인이 되었을 경우, 해당 법인에 투자한 주주들 및 채권자 보호를 위하여, 그 외국인이 반드시 필리핀 거주자여야 한다는 당연조항이 있다.
이사회 멤버 및 임원들 중에서도 2개 이상의 직책을 동시에 수행할 수 있는데, 예를 들어, 이사로 선출된 자가 동시에 Treasurer의 직을 가지거나 Corporate Secretary의 직위를 가질 수도 있다는 사실을 알 수 있다. 하지만, 예외적인 조항도 있는데, CEO(즉, President – 대부분의 기업에서는 사장이 대표이사로서 내정되는 게 관행이지만, 대표이사가 아니면서도 사장이 되는 외부인사 영입CEO 등도 기업의 규모나 전문성에 따라 선임되기도 함)의 직위를 가진 자는 동시에 Treasurer나 Corporate Secretary 직위를 수행해서는 안된다는 당연조항이 있다는 사실을 명심하도록 하자.
<다음 편에 계속됩니다.>
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