이번 법률칼럼에서는 지난번까지 총12회에 걸쳐 다뤘던 “필리핀 법인” 관련, 이메일/SNS을 통한 질문 내용을 바탕으로 꾸며보도록 하겠다.
(칼럼을 읽고 더욱 깊이 궁금한 점이 있다면, p2psimon@gmail.com으로 이메일/SNS를 보내주시길 바랍니다. 정성껏 답변 드리도록 하겠습니다.)
질문1) 안녕하세요? 다름이 아니라, 저희 회사는 기존에 거래해 오던 현지 회계사를 통해서 현지법인에서 외국법인 전환을 계획하고 있습니다. 제가 직접 거래중인 회계사를 방문하여 이에 관련한 부분에 대해 자문을 구해본 결과, 20만불의 자본 납입금 통장 증명이 없어도 증자(Advances)를 통해서 가능하다고 하는데 이 부분에 다른 제한사항이나 불이익은 없는지 문의 드리고자 합니다. 현지 회계사와 면담했을 때는 저희 통장에 추가 납입 및 증명하지 않고도 Advances 증자(제가 듣고 이해한 바로는 주식을 발행하되 부채 형식의 주식, 즉 차후에 주주가 갚아야 되는 형식)를 통해서 추가 8만 페소의 주식 증자가 가능하고 이를 통해서 서류상으로 법인 전환이 가능하다고 합니다. 이 부분이 가능한 건지 알고 싶습니다.
답변1) 안녕하세요. 자본금에는 수권자본금과 청약자본금 그리고 납입자본금이 있습니다. 유상증자를 하려면 법인설립과 동일한 개념으로 주식을 발행하여 증자를 실행합니다. 자본금 20만불 기준은 외국인지분의 100%를 보충하는 필요 요건입니다. 이 경우, 필리핀 회계사가 시도하고자 하는 것은 청약자본금과 납입자본금 그리고 수권자본금을 일치시키려고 하는 것이죠. 그런데 청약한 자본금을 20만불로 맞추고 납입이 실제로 이루어지지 않는 경우에는 미납부 청약자본금이 되어 청약한 주주들이 납부를 해야하는 경우가 발행하게 됩니다. 따라서, 결국은 채권자가 향후 청구할 수 있는 권리가 발생하게 되는 것이죠. 이를 ‘Advance 증자’라고 표현한 것입니다. 서류상에는 문제가 없더라도 실제 납입이 이루어지지 않아 위법이 되는 것입니다. 결국, 지분과 관련하여 분쟁이 발생할 경우에는 권리를 주장할 수 없게 되는 것이죠. 납부를 해야만 권리가 주어진다는 뜻입니다.
질문2) 안녕하세요? 세부에서 제조업에 진출하려는 현재는 관광객 신분인 사람입니다. 다름이 아니오라, 여전히 많은 분들이 한국으로부터 필리핀에 각종 투자를 하는데요. 외국인 투자 시, BOI와 SEC의 역할을 정확히 이해하지 못하겠습니다. BOI(투자청)이란 이름만 보면 제가 원하는 정보를 다 얻을 수 있을 것만 같은데 말이죠. 둘의 큰 차이를 알려주시면 감사하겠습니다.
답변2) 안녕하세요. 외국인투자와 관련한 법률과 이를 다루고 집행하는 유관기관으로는 대표적인 기관이 BOI(투자청)와 SEC(기업 등록 및 규제 위원회)가 있습니다. BOI(투자청)의 기능은 DTI(통상산업부) 산하기관으로 필리핀 정부의 투자촉진과 증진을 목표로 추진되는 대외기관으로서 주로 외국법인이나 내국법인을 막론하고 대외무역이나 국가의 근간을 이루는 사업프로젝트에 관한 자문적인 역할과 협조안내 등 투자유치를 강화시키려는 정책적인 기구로서의 역할을 하고 있습니다.
이에 반하여, SEC(기업 등록 및 규제 위원회)는 자본시장 육성의 책임과 모든 자본시장에 참여하는 법인 및 개인사업자, 그리고 파트너쉽 등 모든 시장 참여자들의 등록업무를 물론 회계, 감사, 등록 취소 업무는 물론 이에 대한 조사권 및 출석요구권 등 준 사법적인 역할 및 임무 등을 부여받은 필리핀만의 복합기능을 갖춘 정부 조직이라 말할 수 있겠습니다. 도움이 되셨음 합니다.
질문3) 안녕하세요? 현재 저는 필리핀에 필리핀인1명(60%)+한국인2명(40%)로 Partnership 등록을 준비중입니다. 사업계획은 필리핀에 Partnership 등록 후 주로 한국에서 자재를 구입하여 필리핀 현지나 혹은 다른 나라로 공급하는 중개/중계무역입니다. 필리핀에서 중개/중계 무역을 하는 경우 어떤 종류의 등록이 필요한가요? 그리고, 외국인들은 주로 Corporation을 설립하며, Partnership 설립은 잘 하지 않는다고 들었습니다. 혹시, 그 이유에 대하여 간단하게 설명해 주실 수 있으신지요?
답변3) 안녕하세요. 문의하신 업종은 통칭, 무역업이며 이에는 수출입이 포함되는 경우가 되겠습니다. 언급하신 파트너쉽도 하나의 사업형태이지만 출자금에 따른 Limited Partner와 General Partner가 설정되어 채권, 채무의 결과에 따라 법적 책임의 정도가 달라지는 경우가 있어 현지인의 경영실패로 인해 외국인 역시 출자금은 물론 부채까지 떠안는 경우도 있어서, 출자한 만큼 책임을 지는 주식회사 형태가 가장 바람직한 방법이라 할 수 있겠습니다.
법인과 파트너쉽의 장단점은 각자 나름입니다. 외국인의 경우에는 경영참여 및 의결권, 소유권 그리고 투자회수 등에서 법인이 유리하고
파트너쉽의 경우에는 만들기가 보다 간편하고 자금사용이 쉽다는 점이 대두되지만 채무가 발생할 때는 문제가 발생되기도 합니다. 참고 바랍니다.
본 법률칼럼은 Cebu 교민사회를 위한 권익보호 차원에서 (주)엔젤법률투자자문이 교민연합뉴스에 독점 제공함으로 필자와 협의 없이 상업적 용도로 사용하지 못함을 밝혀둡니다. (무단전재, 재배포금지)
자료제공 : 엔젤 법률투자자문
필리핀 세부, 마닐라의 법률전문가 및 현지 변호사들로 구성된 엔젤 법률투자자문과 한국(서초) 법무법인 기연(변호사 박동혁) 새롭게 함께 합니다.관광객 뿐만 아니라 현지 교민, 사업을 준비하시거나 영위중인 모든 분들께 가장 전문적이고 안전한 길잡이가 되어 드릴 것을 약속드립니다.
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