이번 시간에는 필리핀의 주식회사법 상 법인활동과 관련한 ‘이사회 회의‘ 또는 ‘주주총회‘와 관련한 내용들을 우선적으로 살펴보도록 하자.
먼저, ‘주주총회‘와 관련해서 몇가지 기본적인 참고사항 들을 점검해 보기로 한다.
‘주주총회’란 주주들이 모여서 회사의 의사를 결정하는 필요기관이라 흔히 정의한다. ‘총회’에는 결산기마다 정기적으로 개최하는 정기총회(Regular meeting of Stockholders)와 필요에 따라 수시로 개최하는 임시총회(Special Meeting of Stockholders)가 있다. 정기총회에는 주로 계산 서류의 승인/이익배당에 관한 결의 등이 이루어지며, 임시총회에서는 영업의 양도, 이사의 해임 등 필요에 따라 수시로 소집한다.
정기총회는 일반적으로 법인의 내규에 총회일자를 정해서 연례적으로 개최하되 특별히 일자가 정해져 있지 않는 경우에는 매년 4월 중 개최하는 것으로 주식회사법에 정해져 있으며, 최소 총회 개최 2주 전에 서면으로 모든 주주들에게 통지하게 되어있다.
임시총회는 필요할 때마다 어느 때든지 개최가 가능하며, 특별히 내규상 정하여 지지 않는 경우에는 최소 총회 개최 1주일 전에 미리 주주들에게 통지하게 되어 있다.
정기 주주총회는 연례 1회가 일반적이지만, 임시 주주총회는 수시로 필요 시 마다 개최가 가능하므로 소집절차, 소집장소, 소집횟수에 관하여서는 내규나 주식회사법 상 규정에 반하지 않는다면 그때마다 사전통지를 통해서 알릴 수 있다.
개최장소와 개최시간이 정규 근무시간대에 이루어져야 하며, 법인 내에 소집과 개최 그리고 관리감독이 가능한 임원 직을 수행하고 있는 자에 의해서 총회가 개최된다. 이때, 정족수가 반드시 채워 져야만 의결안건에 대한 합법성이 보장된다.
주주총회의 의사방법에 관하여는 주식회사법 상 특별한 규정이 없으므로, 정관의 규정이나 관습에 따른다. 총회의 의사에 있어서는 의사록을 만들 필요가 있으며, 이사는 본점 및 지점에 비치할 의무가 있다.
결의에는 다수결의 원칙을 취하며, 보통결의, 특별결의가 있다. 주주는 이사회에 서면으로 임시총회의 소집을 요구할 수 있으며, 주주는 1주에 대해 1개의 의결권 만을 가진다.
일반적으로 총회 소집권과 소집통지 등 제반절차는 법인의 ‘Corporate Secretary’ 가 주관하게 되는데 ‘Corporate Secretary’가 부재시에는 업무를 수행하기 위한 적절한 직위를 가진 자가 이를 대행하게 되고, 이에 대한 권한을 위임받은 자는 법인내규에 정하여 행할 수도 있고, 법인내규에 달리 정함이 없는 경우에는 이사가 수행해도 문제가 없다.
이사해임에 관한 임시총회가 요구되는 경우에는 ‘Corporate Secretary’나 주주에 의해서 총회가 소집 되기도 한다.
총회를 소집할 목적으로 쓰여진 주주의 참석통지서에는 회의 안건에 대한 사항들이 반드시 쓰여져야 하는데 그 주요 안건 상으로는, 이사선임, 이사해임, 이사가 공석시 재선임, 회사와 이사의 계약에 대한 비준, 회사 등기기간의 연장 혹은 축소, 사채발행, 법인의 자산처분 및 매각, 타 법인 지분출자 및 채권투자, 주식배당금 결의, 타 법인과 경영계약, 신규 내규개정 및 철회, 무액면가 주식의 가격결정, 인수/합병계획, 폐쇄 회사의 정관개정, 채권자보호를 위한 법인의 자발적 해산, 영업의 양도양수, 법인의 청산 등이 그 주요 핵심 안건들이라 할 수 있겠다.
의사결정의 정족수(Quorum)와 관련해서는 발행 주식수의 과반수 이상의 참석과 참석 주수의 과반수 이상의 찬성을 요하는 보통결의가 있으며, 발행주식수의 과반수 이상의 참석과 참석 주수의 2/3이상의 찬성을 요하는 특별결의가 있다.
특히, 특별결의와 관련해서는 법정된 정족수를 완화할 수 없고, 또 결의의 요건이 가중된 것으로서 정관의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익을 같이 하는 계약의 체결/변경 또는 해약, 이사의 해임, 자본의 감소, 임의 해산, 인수/합병 등이 그 주요 내용으로서 법정 정족수는 정관으로도 이를 배제 또는 경감하지 못한다.
오늘은 기업활동에 있어서 기초적인 상식인 이사회 및 주주총회의 법적지배권과 이에 대한 정족수 요건 충족으로서 법인 관리자들이 숙지해야 하는 일반적인 필리핀 회사 관리법에 대해서 공부해 보았다.
본 법률칼럼은 Cebu 교민사회를 위한 권익보호 차원에서 (주)엔젤법률투자자문이 교민연합뉴스에 독점 제공함으로 필자와 협의 없이 상업적 용도로 사용하지 못함을 밝혀둡니다. (무단전재, 재배포금지)
자료제공 : 엔젤 법률투자자문
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